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按同有飞骥可接受 的合理条款与条件向同有飞骥提供上述机 会/

2018-11-09 17:54 作者:康福寿茶叶有限公司 来源:www.bmkfs.com 次阅读

[大事件]同有科技:中信建投证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之..   时间:2018年11月05日 20:16:29 中财网    

按同有飞骥可接受 的合理条款与条件向同有飞骥提供上述机 会/










中信建投证券股份有限公司



关于



https://portal.csc.com.cn/resources/ims/2018/05/10/CSC11028/%E4%B8%AD%E4%BF%A1%E5%BB%BA%E6%8A%95%E8%AF%81%E5%88%B8%E8%82%A1%E4%BB%BD%E6%9C%89%E9%99%90%E5%85%AC%E5%8F%B8.png
北京同有飞骥科技股份有限公司

本次重大资产重组前发生“业绩变脸”

或重组存在拟置出资产情形相关事项







专项核查意见





独立财务顾问



二〇一八年十一月




北京同有飞骥科技股份有限公司(以下简称“同有科技”或“上市公司”)
拟发行股份及支付现金购买鸿秦(北京)科技有限公司100%股权并募集配套资
金(以下简称“本次重大资产重组”),同有科技2017年实现归属于上市公司股
东的净利润5,082.66万元,较2016年实现归属于上市公司股东的净利润
12,876.12万元减少60.53%。


根据中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发
生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》(以下简称
“《问题与解答》”)的要求,中信建投证券股份有限公司(以下简称“独立财
务顾问”)作为本次重大资产重组的独立财务顾问出具了专项核查意见,具体如
下:

一、上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未
履行或未履行完毕的情形

经核查同有科技提供的资料、上市公司公告等文件并经上市公司确认,同有
科技及其原控股股东、实际控制人周泽湘、杨永松和佟易虹,上市公司历任董事、
监事和高级管理人员以及现持5%以上股东等相关各方在同有科技2012年上市
后至本次交易的交易基准日前的承诺及履行情况如下表:

序号

承诺方

主要承诺事项

承诺签署/
开始日期

承诺结束
日期

履行
情况

1

周泽湘、杨
永松和佟易


自公司股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内,不转让或者委托他人管理其
本次发行前已持有的公司股份,也不由公司
回购其持有的股份。


2012年03
月21日

2015年03
月21日

履行
完毕

2

沈晶、肖建
国、袁煜恒、
罗华、王磊、
李焰、方仑、
谢红军、戴
杰华、何广
韬、郝文霞、
王成武、周

(1)自公司股票上市之日起十二个月内,
不转让或委托他人管理其直接或间接持有
的股份公司股份,也不由股份公司回购该部
分股份;(2)自公司股票上市之日起十二个
月到二十四个月内,出售的股份不超过其所
持有股份的50%;(3)自增资事项完成工
商变更登记手续之日起三十六个月内,不转

让或委托他人管理其直接或间接持有的股

2012年03
月21日

2014年03
月21日,
以及委派
人员担任
公司董
事、监事
或高级管
理人员期

履行
完毕




序号

承诺方

主要承诺事项

承诺签署/
开始日期

承诺结束
日期

履行
情况

双杨、陈儒
红、邓道文

份公司新增股份,也不由股份公司回购该部
分股份。


内及离任
后半年内

3

天津东方富
海股权投资
基金合伙企
业(有限合
伙)、常州金
陵华软创业
投资合伙企
业(有限合
伙)

(1)自公司股票上市之日起十二个月内,
不转让或委托他人管理其直接或间接持有
的股份公司股份,也不由股份公司回购该部
分股份。(2)对于通过实际控制人转让持有
的公司股份,自公司股票在证券交易所上市
交易之日起三十六个月内,不转让或者委托
他人管理该部分股份,也不由公司回购该部
分股份。(3)对于通过增资持有的公司股份,
自公司股票上市之日起十二个月到二十四
个月内,出售的股份不超过其所持有股份的
50%,自增资事项完成工商变更登记手续之
日起三十六个月内,不转让或委托他人管理
其直接或间接持有的股份公司新增股份,也
不由股份公司回购该部分股份。(4)在本企
业委派的人员担任发行人董事、监事、高级
管理人员(以下称“委派人员”)期间,本
企业每年转让的股份不超过本企业所直接
或间接持有发行人股份总数的25%;委派
人员在发行人首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的,自申报离职之日起
十八个月内本企业不转让直接或间接持有
的发行人股份;委派人员在发行人首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个


之间申报离职的,自申报离职之日起十二个
月内本企业不转让直接或间接持有的发行
人股份;在委派人员离职后六个月内,本企
业不转让所直接或间接持有的发行人股份。


2012年03
月21日

2015年3
月21日以
及委派人
员担任上
市公司董
事、监事、
高级管理
人员及离
任后半年

履行
完毕

4

周泽湘、杨
永松、佟易


(1)各方确认,作为公司的股东,自1998
年11月3日公司设立以来,在公司的历次
股东会对相关事项表决时,各方均保持了一
致。(2)在协议有效期内,各方同意:①在
处理有关公司经营发展、且需要经公司股东
会/股东大会审议批准的重大事项时应采取

2010年11
月01日

2015年3
月21日

履行
完毕




序号

承诺方

主要承诺事项

承诺签署/
开始日期

承诺结束
日期

履行
情况

一致行动。②如任何一方拟就有关公司经营
发展的重大事项向股东会/股东大会提出议
案时,须事先与他方充分进行沟通协商,在
取得书面一致意见后,以各方名义共同向股
东会/股东大会提出提案。③在公司召开股
东会/股东大会审议有关公司经营发展的重
大事项前,各方须充分沟通协商,就行使何
种表决权达成一致意见,并按照该一致意见
在股东会/股东大会上对该等事项行使表决
权。④如各方经充分沟通协商后,对有关公
司经营发展的重大事项行使何种表决权达
不成一致意见,各方在股东大会上对该等重
大事项共同投弃权票。⑤任何一方因任何原

因不能参加股东会/股东大会的,应委托他
方或他方指定人员代表其参加股东会/股东
大会,并授权他方或他方指定人员按前述规
定代其行使表决权。(3)协议自各方签署之
日起生效,在公司整体变更为股份有限公司
并公开发行股票上市交易之日起36 个月
内均有效。协议有效期间,如任何一方不再
为公司股东,协议对其他各方仍有约束力。

本协议有效期间内,协议确定之一致行动关
系不得解除或撤销。


5

周泽湘、杨
永松、佟易
虹、沈晶、
肖建国、王
磊和陈儒红

(1)在各自任职期内每年转让的股份不超
过各自所持有公司股份总数的25%;(2)
在离职后半年内,不转让各自所持有的公司
股份;(3)在首次公开发行股票上市之日起
六个月内申报离职的,自申报离职之日起十
八个月内不得转让其直接持有的本公司股
份;(4)在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的,自申
报离职之日起十二个月内不得转让其直接
持有的本公司股份。


2012年03
月21日

担任公司
董事、监
事或高级
管理人员
期内及离
任后半年


肖建
国、
陈儒
红、
王磊
承诺
已履
行完
毕,
其他
人正
常履
行中




序号

承诺方

主要承诺事项

承诺签署/
开始日期

承诺结束
日期

履行
情况

6

周泽湘、杨
永松和佟易


为了避免损害公司及其他股东利益,控股股
东、实际控制人周泽湘、杨永松和佟易虹先
生分别出具了《避免同业竞争承诺函》,承
诺内容为:“本人作为北京同有飞骥科技股
份有限公司的控股股东及实际控制人,目前
持有同有飞骥24.84%的股份,合计与其他
两位一致行动人持有同有飞骥74.52%的股
份。为避免出现与同有飞骥的同业竞争,本
人不可撤销地承诺如下:1)本人目前并没
有直接或间接地从事任何与同有飞骥所从
事的业务构成同业竞争的任何业务活动。2)
本人保证今后的任何时间不会直接或间接
地以任何方式(包括但不限于独资、合资、
合作和联营)从事、参与或进行任何与同有
飞骥相同或类似的业务,以避免与同有飞骥
的生产经营构成可能的直接的或间接的业
务竞争。3)如果本人有与同有飞骥主营业
务相同或类似的业务机会,应立即通知同有
飞骥,并尽其最大努力,按同有飞骥可接受
的合理条款与条件向同有飞骥提供上述机
会。无论同有飞骥是否放弃该业务机会,本
人均不会自行从事、发展、经营该等业务。”

2012年03
月21日

长期有效

正常
履行


7

周泽湘、杨
永松、佟易
虹、天津东
方富海股权
投资基金合
伙企业(有
限合伙)

为确保公司和中小股东的合法权益,作为公
司控股股东、实际控制人的周泽湘、杨永松
和佟易虹以及持有公司5%以上股份的天津
东方富海股权投资基金合伙企业(有限合
伙)出具了《减少和规范关联交易的承诺
书》,承诺“①在发行人公开发行A股股票
并在创业板上市后,本人/本企业及本人/本
企业控制的其他企业将尽量避免与发行人
发生关联交易;对于确有必要且无法回避的
关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的
原则进行,交易价格按市场公认的合理价格
确定,并按相关法律、法规以及规范性文件
的规定履行交易审批程序及信息披露义务,
切实保护发行人及中小股东利益。②本人/

2012年03
月21日

长期有效

正常
履行





序号

承诺方

主要承诺事项

承诺签署/
开始日期

承诺结束
日期

履行
情况

本企业保证严格遵守中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所有关规章等规范性法
律文件及《公司章程》等的规定,依照合法
程序,与其他股东一样平等行使股东权利、
履行股东义务,不(利用控股股东的地位)
谋取不当的利益,不损害发行人及其他股东
的合法权益。”

8

周泽湘、杨
永松和佟易


为规范公司控股股东及实际控制人与公司
的资金往来,周泽湘、杨永松和佟易虹出具
了《规范与北京同有飞骥科技股份有限公司
资金往来的承诺函》,承诺:“①严格限制承
诺人及承诺人控制的其他关联方与同有飞
骥在发生经营性资金往来中占用公司资金,
不要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用,也不互相代为承担成本和其
他支出;②不利用控股股东及实际控制人身
份要求同有飞骥以下列方式将资金直接或
间接地提供给承诺人及承诺人控制的其他
关联方使用:a.有偿或无偿地拆借公司的资
金给承诺人及承诺人控制的其他关联方使
用;b.通过银行或非银行金融机构向承诺人
及承诺人控制的其他关联方提供委托贷款;
c.委托承诺人及承诺人控制的其他关联方
进行投资活动;d.为承诺人及承诺人控制的
其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票;e.代承诺人及承诺人控制的其他
关联方偿还债务;③如公司董事会、监事会
以及连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东发现承诺
人及承诺人控制的其他关联方有侵占公司
资产行为时,承诺人无条件同意公司董事
会、监事会以及连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东
根据公司章程相关规定,立即启动对承诺人
所持公司股份‘占有即冻结’的机制,即按
占用金额申请司法冻结承诺人所持公司相

2012年03
月21日

长期有效

正常
履行





序号

承诺方

主要承诺事项

承诺签署/
开始日期

承诺结束
日期

履行
情况

应市值的股份,凡侵占资产不能以现金清偿
的,通过变现股份偿还。”

9

周泽湘、杨
永松、佟易


实际控制人周泽湘、杨永松、佟易虹已出具
书面承诺:若根据有权部门的要求或决定,
同有飞骥需要为员工补缴社会保险金或住
房公积金,或因未足额缴纳社会保险金或住
房公积金需承担任何罚款或损失,本人将足
额补偿同有飞骥因此发生的支出或所受损
失,且在承担后不向同有飞骥追偿,确保同
有飞骥不会因此遭受任何损失。


2012年03
月21日

长期有效

正常
履行


10

北京同有飞
骥科技股份
有限公司

2013年7月25日,公司2013年第一次临
时股东大会审议通过《关于使用部分超募资
金永久补充流动资金的议案》,同意使用
2,500万元超募资金永久补充流动资金。公
司承诺:“公司最近12个月内未进行证券投
资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高
风险投资,并承诺本次使用部分超募资金永
久补充流动资金后的12个月内不进行上述
高风险投资。”

2013年07
月25日

2014年7
月25日

履行
完毕

11

北京同有飞
骥科技股份
有限公司

公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托
理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

按照中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定,公司承诺本次使用部分
超募资金永久补充流动资金后的12个月内
不进行上述高风险投资,且不为他人提供财
务资助。


2014年12
月26日

2015年12
月26日

履行
完毕

12

北京同有飞
骥科技股份
有限公司

公司最近12个月内未将自有资金用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财(现金管理除外)等财务
性投资,或者从事证券投资、衍生品投资、
创业投资等高风险投资,并承诺在本次使用
超募资金永久补充流动资金后的12个月内
不进行证券投资等高风险投资以及为他人
提供财务资助。


2015年11
月11日

2016年11
月11日

履行
完毕

13

北京同有飞
骥科技股份

公司最近12个月内未将自有资金用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

2016年01
月26日

2017年01
月26日

履行
完毕




序号

承诺方

主要承诺事项

承诺签署/
开始日期

承诺结束
日期

履行
情况

有限公司

予他人、委托理财(现金管理除外)等财务
性投资,或者从事证券投资、衍生品投资、
创业投资等高风险投资,并承诺在本次使用
超募资金永久补充流动资金后的12个月内
不进行证券投资等高风险投资以及为他人
提供财务资助。


14

北京同有飞
骥科技股份
有限公司

公司最近12个月内未将自有资金用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财(现金管理除外)等财务
性投资,或者从事证券投资、衍生品投资、
创业投资等高风险投资,并承诺在本次使用
超募资金永久补充流动资金后的12个月内
不进行证券投资等高风险投资以及为他人
提供财务资助。


2016年12
月19日

2017年12
月19日

履行
完毕

15

周泽湘

1、截至本承诺函出具日,本人作为同有科
技第一大股东,不存在与同有科技其他股东
采取一致行动的情形,与同有科技其他股东
不存在一致行动关系;2、本人自同有科技
本次非公开发行股票方案首次董事会审议
通过之日(2017年5月24日)前六个月至
本承诺函出具之日不存在减持同有科技股
份的行为;3、本人承诺,自本承诺函出具
之日至同有科技本次非公开发行完成后六
个月内,本人将不以任何方式减持所持有的
同有科技股份,亦无减持同有科技股份的计
划;4、本人将严格按照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
及指引,依法行使股东权利,不滥用股东权
利损害发行人和其他股东的利益,积极配合
发行人履行信息披露义务;5、本承诺为不
可撤销的承诺,如有违反,减持股票所得收
益归同有科技所有;6、本人系自愿作出上
述承诺,并愿意接受本承诺函的约束,依法
承担法律责任。


2017年09
月29日

至同有科
技本次非
公开发行
完成后六
个月

承诺
人于
承诺
期内
遵守
了上
述承
诺。

(注
1)

16

周泽湘、佟
易虹、杨永

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他
单位或者个人输送利益,也不采用其他方式

2017年05
月24日

至本次非
公开发行

承诺
人于




序号

承诺方

主要承诺事项

承诺签署/
开始日期

承诺结束
日期

履行
情况

松、唐宏、
陈守忠、李
东红、沈晶、
方一夫

损害公司利益;二、本人承诺对本人的职务
消费行为进行约束;三、本人承诺不动“用
公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动; 四、本人承诺由董事会或薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩;五、未来公司如实施
股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩;六、自本承诺出具日至公司本次
非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补
回报措施相关责任主体之一,若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则,对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

股票实施
完毕

承诺
期内
遵守
了上
述承
诺。

(注
1)

17

佟易虹、杨
永松

从承诺出具日至本次非公开发行完成后6
个月内不减持同有科技股份,且无改组董事
会的计划。如后续需要减持同有科技股份,
届时将根据相关法律、法规及深圳证券交易
所的相关规定及时履行信息披露义务。


2017年12
月27日

至本次非
公开发行
完成后6
个月

承诺
人于
承诺
期内
遵守
了上
述承
诺。

(注
1)

18

周泽湘

①对于同有科技的正常生产、经营活动,本
人保证不利用股东地位损害同有科技及同
有科技其他股东的利益;②暂无本次非公开
发行完成后改组董事会的计划;③不通过本
次非公开发行谋求同有科技的控制权,且在
本次发行完成后12个月内,通过任何方式
增持同有科技股票后持有的股份比例合计

2017年12
月27日

至本次非
公开发行
完成后12
个月

承诺
人于
承诺
期内
遵守
了上
述承




序号

承诺方

主要承诺事项

承诺签署/
开始日期

承诺结束
日期

履行
情况

保证不超过30%;④本承诺方将忠实履行
上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履
行本承诺所赋予的义务和责任而给同有科
技造成损失的,本承诺方将对该等损失承担
连带赔偿责任。


诺。

(注
1)



注1:同有科技已于2018年8月8日公告《关于非公开发行股票批复到期的公告》,中
国证监会关于同有科技本次非公开发行股票的批复已到期,同有科技未能在中国证监会核准
发行之日起6个月内完成本次非公开发行股票事宜,相关各方承诺不再适用。


综上所述,经独立财务顾问核查,在同有科技2012年上市后至本次交易的
交易基准日前,同有科技及其原控股股东、实际控制人周泽湘、杨永松和佟易虹,
上市公司历任董事、监事和高级管理人员以及现持股5%以上股东等相关各方所
出具的上述承诺函符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求,不存在不规范承诺
的情形,所承诺的事项均被严格遵守并履行了相应义务。


二、最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、
违规对外担保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处
罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出
机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被我
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

(一)上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保
情况

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信会计师”)分别于
2016年4月22日、2017年4月21日、2018年3月9日出具的《北京同有飞骥
科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》(大信专审字


[2016]第1-00766号、大信专审字[2017]第1-00819号、大信专审字[2018]第
1-00477号)、《北京同有飞骥科技股份有限公司审计报告》(大信审字[2016]第
1-01197号、大信审字[2017]第1-01332号、大信审字[2018]第1-00621号),以及
上市公司《2015年年度报告》、《2016年年度报告》、《2017年年度报告》和《2018
年半年度报告》,结合上市公司独立董事针对2015年度、2016年度、2017年度
资金占用情况和对外担保情况发表的专项说明及独立意见,并经查询中国证监会、
深圳证券交易所等证券监管机关网站,上市公司最近三年不存在资金被违规占用
的情形,亦不存在违规对外担保的情形。


(二)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和
高级管理人员近三年的合法合规情况

根据上市公司及其持股5%以上股东、现任董事、监事及高级管理人员作出
的声明与承诺,并经查询中国裁判文书网()、
全国法院被执行人信息查询系统()、信用中国
()、中国证监会()及其派
出机构、证券期货市场失信记录查询平台()
上海证券交易所()、深圳证券交易所()
等司法机关、行政机关、监管机构公开网站,上市公司及其持股5%以上股东、
董事、监事及高级管理人员最近三年受到的监管措施如下:

2018年11月1日,深交所出具《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司及
相关当事人给予通报批评处分的决定》,因同有科技未履行“豁免离职高级管理
人员肖建国离职补偿金”的信息披露义务。经深交所纪律处分委员会审议通过,
深交所对上市公司及相关责任人员作出如下处分决定:

“1、对北京同有飞骥科技股份有限公司给予通报批评的处分。


2、对北京同有飞骥科技股份有限公司董事、总经理周泽湘,董事杨永松、
佟易虹、罗华,时任董事韩蓉、王永滨、薛镭,董事会秘书沈晶给予通报批评的
处分。”

除上述事项外,同有科技及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾


受到行政处罚、刑事处罚、未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施,不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。


三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在
虚假交易、虚构利润,是否存在关联方利益输送,是否存在调
节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理是否
符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、会计差错更
正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形,尤其
关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

(一)最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假
交易、虚构利润,是否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利
润以符合或规避监管要求的情形

同有科技2015年度、2016年度和2017年度的财务报告经大信会计师审计,
并分别由大信会计师出具了大信审字[2016]第1-01197号、大信审字[2017]第
1-01332号、大信审字[2018]第1-00621号标准无保留意见的《审计报告》。


同有科技主营业务系为政府、金融、特殊行业、科研院所、能源、交通、制
造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用的存储、备份、容灾产品和
解决方案。2015年度、2016年度和2017年度,同有科技营业收入分别为36,111.64
万元、47,151.70万元和37,961.55万元,归属于母公司的净利润分别为6,589.69
万元、12,876.12万元和5,082.66万元。2017年度同有科技归属于母公司的净利
润较2016年度下降较大,主要原因如下:2017年,同有科技实现营业收入
37,961.55万元,较上年同期减少19.49%;实现归属于上市公司股东的净利润
5,082.66万元,较上年同期减少60.53%。业绩下降主要原因有:2016年度同有
科技实施了国内最大的单个国产存储项目,对业绩产生较大有利影响,该项目具
有一定偶然性,剔除该项目影响,公司2017年度销售收入较历史同期增长。另


外,由于软件产品增值税退税款到账时间不具有规律性或周期性,同有科技2017
年收到的软件产品增值税退税款相比同期下降1,700余万元,致使2017年收益
同比减少。


同有科技最近三年的审计报告和2015年度报告、2016年年度报告、2017
年年度报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况,关联交易定价公允,未发
现存在关联方利益输送的情形。


同有科技2015年度、2016年度、2017年度财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制,不存在虚构交易、虚构利润以及调节会计利润以符合或
规避监管要求的情形,同有科技2015年度、2016年度、2017年度审计报告和
2015年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告中均已完整披露最近三年的
关联交易情况,不存在关联方利益输送情形。


(二)公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形,相关会计处理符合企业会计准则规定

同有科技的会计处理严格按照会计准则和上市公司管理层制定的会计政策
执行,符合企业会计准则相关规定,不存在调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形。大信会计师对公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报表均出具
了标准无保留意见的《审计报告》,并出具了“大信专审字[2015]第1-00724号”

《内部控制鉴证报告》。针对同有科技财务报告内控制度的有效性,上市公司董
事会编制了2015年度、2016年度和2017年度的《内部控制评价报告》。


经核查,独立财务顾问认为,公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形,相关会计处理符合企业会计准则规定。


(三)公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对上市公司进行“大洗澡”的情形

根据同有科技《2015年年度报告》及《2016年年度报告》,同有科技2015
年、2016年不存在会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情况。



2017年4月28日,财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》,该准则自2017年5月28日起施行。对于该
准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,采用未来适用法
处理。


2017年5月10日,财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》(修
订),修订后的该准则自2017年6月12日起施行。对2017年1月1日存在的政
府补助采用未来适用法处理,对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政
府补助根据修订后的该准则进行调整。


2017年12月25日,财政部对一般企业财务报表格式进行了修订并发布了
《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号),要求一
般企业按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。


经核查,▓广西巴马康福寿茶叶有限公司▓百家号▓,独立财务顾问认为,同有科技除上述会计政策变更外,最近三年未
发生其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正,上市公司会计政策变
更系执行财政部相关规定,▓巴马康福寿茶叶有限公司▓音乐▓,不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对上市公司进行“大洗澡”的情形。


(四)应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况

上市公司近三年资产减值准备各期余额如下:

单位:元

项目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

应收账款坏账准备

10,544,154.00

9,428,989.04

7,824,661.10

其他应收款坏账准


631,182.40

425,704.79

293,304.48

存货跌价准备

118,500.75

118,500.75

118,500.75

固定资产减值准备

-

-

-

商誉减值准备

-

-

-



上市公司最近三年针对上述五项资产计提(或转回)的资产减值损失情况如
下:

单位:元


项目

2017年度

2016年度

2015年度

应收账款坏账损失

1,115,164.96

1,604,327.94

-3,118,794.45

其他应收款坏账损


205,477.61

132,400.31

53,510.68

存货跌价损失

-

-

-

固定资产减值损失

-

-

-

商誉减值损失

-

-

-



独立财务顾问关注了同有科技制定的资产减值准备计提政策,并认为同有科
技制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。

同有科技已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备。


经核查,独立财务顾问认为,上市公司近三年应收账款、存货、固定资产、
商誉均按照公司会计政策进行减值测试和计提减值准备,近三年的会计政策保持
一致,减值测试和减值准备计提符合企业会计准则。


四、拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有),相关评
估(估值)方法、评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是
否合理,是否符合资产实际经营情况,是否履行必要的决策程
序等

本次重大资产重组不涉及资产置出情形。


(以下无正文)




(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限
公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见》之签字盖章页)









财务顾问主办人:

















武腾飞



辛鹏飞



郭 尧



王志宇













中信建投证券股份有限公司

2018年11月5日


  中财网

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